Representantes que exceden sus atribuciones

La Corte Suprema afirmó que la sanción de los contratos celebrados por un representante, quien obra sin poder suficiente, no es la nulidad absoluta, sino la inoponibilidad del representado¹.

Analicemos la siguiente sentencia:

Sociedad Agrícola Landeros Ltda. tiene tres socios: Sonia Landeros, Luis Landeros (q.e.p.d.) representado por sus sucesores, y Sergio Landeros, quien, además es administrador de la compañía, junto con el coadministrador Aurelio Landeros (este último no es socio).

En los estatutos sociales se estableció que los administradores no podrían vender bienes raíces sin la autorización de todos los socios. Sin embargo, los bienes raíces de la sociedad fueron vendidos sin contar con la autorización de estos, pues faltó la aquiescencia de la sucesión de Luis Landeros. Uno de los inmuebles fue vendido a Aurelio Landeros y el otro a Sonia Landeros.

Es por ello que la sucesión de Luis Landeros demandó a los representantes legales de la sociedad, en calidad de personas naturales, además de Sonia Landeros, solicitando la nulidad absoluta de las ventas, por no haberse expresado la voluntad de la sociedad vendedora.

Frente a esta situación, el Máximo Tribunal discurre respecto de si los actos celebrados por representantes legales que se exceden en sus facultades están viciados con nulidad absoluta, concluyendo negativamente, puesto que la sanción para el caso es la inoponibilidad a la sociedad. Argumenta su postulado con que (citando a Alessandri) “no ha faltado el consentimiento mismo que sirve de generador del acto..., puesto que el administrador ha manifestado su voluntad, y esta basta para que el acto exista; lo que falta es el consentimiento para quedar obligada por los efectos del acto, que existiría si dicho administrador hubiere tenido poder suficiente para representar a la sociedad”; y (citando a Domínguez, Domínguez y Domínguez) “lo que resulta evidente si se tiene en cuenta que el artículo 1.818 del Código Civil permite la venta de cosa ajena, la que puede ser más tarde ratificada por el dueño, principio que aparece también en el artículo 1.450 del mismo código”. El fallo refuerza lo expuesto con los artículos 2.154, 2.160 y 2.163 del Estatuto Civil.

La Corte Suprema indicó que el demandante debió deducir demanda en contra de la sociedad, y no entre las personas naturales que intervinieron en las ventas (artículo 2.053 del Código Civil), para terminar denegando la demanda.

Concordamos en principio con el fallo, pero agregamos que, vigente que sea la sociedad, la sucesión del socio que no compareció en las ventas no tiene legitimidad activa para demandar a las personas naturales que intervinieron tales negocios, puesto que la inoponibilidad es un derecho de la sociedad mandante y no de sus socios. Así, el actor tenía dos opciones: o radicar su controversia en una cuestión intrasocietal, sometida a compromiso en virtud del artículo 415 del Código de Comercio, o renunciar a la sociedad, haciendo uso del derecho conferido en el artículo 2.108 del Código Civil, dándola por terminada y, en calidad de comunero de los derechos que tenía la sociedad extinguida, reclamar la inoponibilidad, cuestión que debe ser revisada por la justicia ordinaria según el artículo 1.331 del Código Civil.

¹ Sentencia dictada en primera instancia por doña Alouette Aguilera F., Jueza del J.L. de Cauquenes, el nueve de octubre de 2012, en autos caratulados “Landeros con Landeros”, Rol: C-55.045-2010; reemplazada por la Corte de Apelaciones de Talca, el 28 de marzo de 2013, N° de Ingreso: 1.399-2013; y confirmada (sentencia de primera instancia) por la Corte Suprema, el 30 de septiembre de 2014, Rol: 3.450-2013, pronunciada por su Primera Sala, integrada por los Sres. Ministros Nibaldo Segura P., Guillermo Silva G. (redactor), Rosa Maggi D., Juan Fuentes B. y el Abogado Integrante Sr. Víctor Vial del R.